韦陀IPO赔率几何:凭借1.32亿元的商誉，电子烟市场风云变幻。
IPO企业拓尔威微电子股份有限公司(以下简称“拓尔威”)商誉1.32亿元，回购协议20倍市盈率。
更糟糕的是，最近电子烟征收消费税引发市场关注，拓尔威下游市场也将发生变化。
下游市场变化
韦陀在申请稿中“介绍了自己”。公司是“一家专注于高性能模拟和数模混合芯片研发、设计和销售的集成电路设计企业，致力于向个人消费电子、智能家居、网络通信、工业控制等下游领域提供高性能芯片和模块产品”。
2019年至2021年及2022年上半年(以下简称“报告期”)，拓尔威营业收入分别为3.88亿元、8.09亿元、15.63亿元和9.19亿元，归属于母公司的净利润分别为1.16亿元、2.20亿元、5.89亿元和3.34亿元。
报告期内，拓尔微气流传感器模块和电子烟MCU方案板收入占比分别为72.23%、74.31%、71.88%和69.43%。拓尔微气流传感器模块和MCU解决方案板产品是电子烟的重要组成部分，下游电子烟制造业是电子烟市场的重要组成部分。对此，拓尔威在声明中表示，电子烟市场的波动将对公司的收入和盈利能力产生重大影响。
值得一提的是，2022年10月25日，财政部、海关总署、国家税务总局发布了关于电子烟征收消费税的公告。自2022年11月1日起，电子烟从价计税。生产(进口)环节税率为36%，批发环节税率为11%。
一位税务专家对《IPO日报》表示，电子烟消费税可能会影响电子烟在零售端的价格，从而控制中低收入者尤其是青少年的消费选择。
此外，《电子烟强制性国家标准》规定，从2022年10月1日起，电子烟市场参与者需要持证经营，需要在全国统一的电子烟交易管理平台进行交易和备案。电子烟工厂、气雾剂、尼古丁生产商和品牌必须严格按照国家标准开始研发和生产。禁止果味电子烟，只允许以烟香为主旋律的混合香型烟弹。开放式电子烟和不含尼古丁的电子烟也将被禁止销售。
对于这两项政策，一些电子烟相关企业已经表态。
2022年11月16日，美股上市公司吴昕科技公布了2022年第三季度未经审计的财务报告。财报显示，2022年第三季度吴昕科技净营收为10.4亿元，同比下降37.7%。非美国通用会计准则下，第三季度调整后净利润为3.3亿元，同比下降27.4%。
雾科技首席财务官鲁超在公告中表示，2022年第三季度收入下降主要是由于向新国标过渡期间暂停门店扩张和停止老产品。鉴于2022年11月起对电子烟生产征收36%消费税对公司盈利能力的影响，继续降本增效仍将是公司的战略重点之一。
那么，这项政策会对拓尔威产生多大的影响呢？
商誉1.32亿元。
2022年1月7日，拓尔威与英迈科(厦门)微电子技术有限公司(以下简称“英迈科”)签署合作协议，约定拓尔威收购英迈科芯片相关资产及业务。
首先，英迈科与其芯片相关员工设立的持股平台新洲投资共同设立厦门英迈科芯集成科技有限公司(以下简称“芯集成”)，英迈科持股68.4951%，新洲投资持股31.5049%。之后，与IMMCO芯片相关的资产和业务转移到核心整合，相关人员加入核心整合。
接着，拓尔威以1.23亿元的对价收购英迈科持有的芯集成68.4951%股权，新洲投资以3000万元的对价收购芯集成16.5049%股权。本次收购为非同一控制下的企业合并，企业合并日为2022年2月10日。
根据芯集成经审计的财务报表数据，芯集成2021年末净资产为597.04万元，2021年营业收入为2073.34万元，2021年利润总额为-839.22万元。韦陀收购的总对价为1.53亿元，形成商誉1.32亿元。
值得一提的是，虽然芯整合2022年上半年净利润为-542.76万元，但仍处于亏损状态。但拓尔威在声明中称，公司于2022年6月30日对商誉进行了减值测试。经测试，截至2022年6月30日，核心商誉未发生减值，无需计提减值准备。
此外，拓尔威与新洲投资于2022年1月签订的投资合作协议约定，2025年底起6个月内，拓尔威承诺以20倍市盈率对应的核心整合价值回购新洲投资持有的部分或全部股权(市盈率中的利润指核心整合2025年经审计的非净利润)，股权回购的支付方式为现金或公司股权/股，其中现金不低于(含)。
一位注册会计师对《IPO日报》表示，拓尔威未来可能会阻止核心整合利用技能增加扣非净利润，比如减少研发费用。
除了核心整合，拓尔威还与智恒等小股东有类似的承诺。如2020年10月22日，拓尔威与企业智恒签订增资协议，约定2024年1月1日至2024年12月31日，拓尔威以不低于成都拓尔威2023年经审计净利润20倍的价格(含税)收购企业智恒持有的成都拓尔威全部或部分股权。
此外，拓尔威自2018年6月起实施了多轮股权激励。同时，报告期内，拓尔威有客户和供应商入股。由于这些情况，报告期内拓尔威的股份支付费用分别为583.89万元、2361.35万元、6619.91万元和4936.30万元。2022年至2027年期间，拓尔威股份支付费用共计4.26亿元，将在可行权期内分期计入当期损益。
更糟糕的是，最近电子烟征收消费税引发市场关注，拓尔威下游市场也将发生变化。
下游市场变化
韦陀在申请稿中“介绍了自己”。公司是“一家专注于高性能模拟和数模混合芯片研发、设计和销售的集成电路设计企业，致力于向个人消费电子、智能家居、网络通信、工业控制等下游领域提供高性能芯片和模块产品”。
2019年至2021年及2022年上半年(以下简称“报告期”)，拓尔威营业收入分别为3.88亿元、8.09亿元、15.63亿元和9.19亿元，归属于母公司的净利润分别为1.16亿元、2.20亿元、5.89亿元和3.34亿元。
报告期内，拓尔微气流传感器模块和电子烟MCU方案板收入占比分别为72.23%、74.31%、71.88%和69.43%。拓尔微气流传感器模块和MCU解决方案板产品是电子烟的重要组成部分，下游电子烟制造业是电子烟市场的重要组成部分。对此，拓尔威在声明中表示，电子烟市场的波动将对公司的收入和盈利能力产生重大影响。
值得一提的是，2022年10月25日，财政部、海关总署、国家税务总局发布了关于电子烟征收消费税的公告。自2022年11月1日起，电子烟从价计税。生产(进口)环节税率为36%，批发环节税率为11%。
一位税务专家对《IPO日报》表示，电子烟消费税可能会影响电子烟在零售端的价格，从而控制中低收入者尤其是青少年的消费选择。
此外，《电子烟强制性国家标准》规定，从2022年10月1日起，电子烟市场参与者需要持证经营，需要在全国统一的电子烟交易管理平台进行交易和备案。电子烟工厂、气雾剂、尼古丁生产商和品牌必须严格按照国家标准开始研发和生产。禁止果味电子烟，只允许以烟香为主旋律的混合香型烟弹。开放式电子烟和不含尼古丁的电子烟也将被禁止销售。
对于这两项政策，一些电子烟相关企业已经表态。
2022年11月16日，美股上市公司吴昕科技公布了2022年第三季度未经审计的财务报告。财报显示，2022年第三季度吴昕科技净营收为10.4亿元，同比下降37.7%。非美国通用会计准则下，第三季度调整后净利润为3.3亿元，同比下降27.4%。
雾科技首席财务官鲁超在公告中表示，2022年第三季度收入下降主要是由于向新国标过渡期间暂停门店扩张和停止老产品。鉴于2022年11月起对电子烟生产征收36%消费税对公司盈利能力的影响，继续降本增效仍将是公司的战略重点之一。
那么，这项政策会对拓尔威产生多大的影响呢？
商誉1.32亿元。
2022年1月7日，拓尔威与英迈科(厦门)微电子技术有限公司(以下简称“英迈科”)签署合作协议，约定拓尔威收购英迈科芯片相关资产及业务。
首先，英迈科与其芯片相关员工设立的持股平台新洲投资共同设立厦门英迈科芯集成科技有限公司(以下简称“芯集成”)，英迈科持股68.4951%，新洲投资持股31.5049%。之后，与IMMCO芯片相关的资产和业务转移到核心整合，相关人员加入核心整合。
接着，拓尔威以1.23亿元的对价收购英迈科持有的芯集成68.4951%股权，新洲投资以3000万元的对价收购芯集成16.5049%股权。本次收购为非同一控制下的企业合并，企业合并日为2022年2月10日。
根据芯集成经审计的财务报表数据，芯集成2021年末净资产为597.04万元，2021年营业收入为2073.34万元，2021年利润总额为-839.22万元。韦陀收购的总对价为1.53亿元，形成商誉1.32亿元。
值得一提的是，虽然芯整合2022年上半年净利润为-542.76万元，但仍处于亏损状态。但拓尔威在声明中称，公司于2022年6月30日对商誉进行了减值测试。经测试，截至2022年6月30日，核心商誉未发生减值，无需计提减值准备。
此外，拓尔威与新洲投资于2022年1月签订的投资合作协议约定，2025年底起6个月内，拓尔威承诺以20倍市盈率对应的核心整合价值回购新洲投资持有的部分或全部股权(市盈率中的利润指核心整合2025年经审计的非净利润)，股权回购的支付方式为现金或公司股权/股，其中现金不低于(含)。
一位注册会计师对《IPO日报》表示，拓尔威未来可能会阻止核心整合利用技能增加扣非净利润，比如减少研发费用。
除了核心整合，拓尔威还与智恒等小股东有类似的承诺。如2020年10月22日，拓尔威与企业智恒签订增资协议，约定2024年1月1日至2024年12月31日，拓尔威以不低于成都拓尔威2023年经审计净利润20倍的价格(含税)收购企业智恒持有的成都拓尔威全部或部分股权。
此外，拓尔威自2018年6月起实施了多轮股权激励。同时，报告期内，拓尔威有客户和供应商入股。由于这些情况，报告期内拓尔威的股份支付费用分别为583.89万元、2361.35万元、6619.91万元和4936.30万元。2022年至2027年期间，拓尔威股份支付费用共计4.26亿元，将在可行权期内分期计入当期损益。
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